导语
在受到美欧制裁的背景下，俄罗斯在进一步扩大与中国的经贸往来方面有着现实需求与动力。根据中国海关总署公布的2022年前五个月外贸数据，中国与俄罗斯的商品进出口总值为4198亿元人民币，同比增长26.5%。其中，进口总值为2631亿元人民币，同比增长43.9%，该增幅在主要经济体对华贸易的比较中名列前茅。本文从俄罗斯企业的视角，对俄罗斯企业拓展中国市场涉及的若干实务问题进行探讨。
1 在正式开展出口业务前的必要布局和铺垫工作
（一）俄罗斯企业在中国设立实体或分支机构的不同选择
对于拟向中国出口商品的俄罗斯企业而言，是否在中国设立实体或分支机构，可以有不同的选择。一般来说，具备一定规模的企业如果想要掌握营销渠道，及时适应中国市场的需要，执行长期的规划来提升市场竞争力与品牌影响，就应当考虑在中国设立自己控制的实体或分支机构，而不是满足于简单地将产品卖到中国后向合作伙伴收取货款和分成。
外国公司在中国设立分支机构（多被称为“办事处”），在我国《公司法》的十一章有专章内容，其中第一百九十二条第一款规定，“外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。”分支机构可以从事业务洽谈、产品推广、市场调研等活动，但是分支机构不具有中国法人资格，所以分支机构本身不能承担独立的权利义务和法律责任——具体到进出口业务而言，分支机构不能以自己的名义签订外贸合同，分支机构及其所属的外国公司也不能以境内收货人的身份向中国海关进行申报。
要在中国境内设立可以开展各项业务的主体，俄罗斯企业可在中国设立外商投资企业。根据《外商投资法》及其《实施条例》的规定，我国对外商投资实行“准入前国民待遇加负面清单”的管理制度：
1.“准入前国民待遇”是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
2.“负面清单”，是指国家规定在特定领域对外商投资实施禁止或限制的准入特别管理措施。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》各自有31条和27条措施。在前述清单以外的领域，主管部门按照内外资一致原则实施管理，即境内外投资者还需要再统一适用《市场准入负面清单》的有关规定。
在《外商投资法》确立的“准入前国民待遇加负面清单”管理制度基础上，外商投资企业的设立过程与其他内资企业一样，视具体行业不同可能会涉及项目的核准、备案，也可能要经过国家安全审查或反垄断审查程序。另外，外商投资方式一般分为“绿地投资”和“跨国并购”，虽然跨国并购方式能够马上运用被并购企业的现有架构、运营经验和渠道，但在实践中，俄罗斯在华设立公司仍然更多地采用绿地投资，也就是在中国新设由俄方控股或独资的企业。企业设立后，外资企业和内资企业都一样要遵守中国的《公司法》《合伙企业法》以及其他与公司经营有关的法律、法规。
（二）俄罗斯企业在中国设立实体或分支机构的区域选择
虽然外商享受“超国民待遇”的时代已经过去，但在特殊的经济区域或者部分地区仍实行促进外商投资的试验性政策。俄罗斯企业在华设立公司前应充分结合自身情况调研有关区域、地区的个性化政策，选择对自己最有利的地区注册公司或开展业务。
例如，外商投资负面清单（2021年版）有31条措施，而自贸区的外商投资负面清单（2021年版）有27条措施，具体来说，自贸区对水产品捕捞、出版物印刷、中药生产、社会调查这4个领域不再实施禁止或限制措施，且对其他仍在清单内的其中一部分行业也有更加个性化的规定。除了自贸区外，中国还有经济技术开发区、高新经济技术产业开发区、国家级新区（如浦东新区、雄安新区等）以及具有特殊地位的海南自由贸易港，这些区域在贸易便利、税收政策、产业集聚等方面有各自的创新与开放之处。
对于涉及货物进出口的企业，还要关注“海关特殊监管区域”这个概念。海关特殊监管区域是经国务院批准，设立在中国关境内、赋予特殊功能和政策、由海关实施封闭监管的特定区域，包括保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等。截至2021年12月底，全国共有海关特殊监管区域166个，全国31个省、市、区均有分布。善用海关特殊监管区域的政策，可以享受到诸如保税加工、保税物流、免于提交监管证件和退税等便利功能。
（三）研究、决定企业是否需要取得进出口主体资质
根据《对外贸易法》规定，企业在开展进出口活动之前，需要向商务部门办理对外贸易经营者备案。备案后，企业才能以收发货人的名义出现在进出口报关单上，直接与海关建立行政法律关系，并且可以根据进出口报关单上的货物和价格情况，用自己的银行账户直接支付、收取外汇。是否要以在华公司的名义向海关申报进口货物，与企业的规模和业务量情况有较大的关系。一般来说，如果企业处于业务发展初期，更多会倾向于让专门的贸易公司代为处理进口环节的事务；如果企业的日常进出口量较大，出于降低交易成本、减少沟通过程中信息失真等方面的考虑，宜由公司作为收发货人直接进行申报。
2 俄罗斯企业在华公司进口商品时的“税”“证”问题
（一） 商品适用的税种与税率
1. 进口关税
由于中国与俄罗斯之间没有签订自贸协定，也没有共同加入含有关税优惠条款的区域性贸易协定，所以原产自俄罗斯的进口货物在中国一般适用最惠国税率，但进口货物有暂定税率的，应当适用暂定税率。
2. 进口环节代征税
主要有增值税、消费税，与国内货物同等对待。
3. 反倾销税、反补贴税等其他关税措施
目前，中国对产自俄罗斯部分厂商的锦纶6切片等货物征收反倾销税。
（二）商品的归类
向海关申报进口时，企业需要确定每一项货物的十位数商品编码（涉及检验检疫的还要再另加后三位的编码）。商品编码是决定货物的税率、监管条件的重要基础，也是通关过程中较易发生争议的领域。必要时，企业可以借助预裁定等手段对商品进行准确归类。
（三）商品的估价
中国海关以商品的实际成交价格为基础，核定商品的完税价格。其中，对于境外母公司与境内子公司之间的货物贸易，海关会重点关注商品的成交价格是否受到交易双方特殊关系的影响。《海关审定进出口货物完税价格办法》规定了8种认定买卖双方存在特殊关系的情形。构成关联关系的企业需要对成交价格的真实性、合理性进行举证。此外，海关与税务机关对于转让定价的认定也有一定差异。因此，建议企业对关联交易的商品进行合理定价。必要时，可借助预裁定的手段提请海关核定价格。
（四）特定商品需取得相应监管证件
部分货物在进口时，需要提交主管部门出具的许可或证明文件，包括：进口许可证、两用物项和技术进口许可证、自动进口许可证、濒危物种允许进口证明书、进口药品通关单、合法捕捞产品通关证明等。企业在进口前需要事先了解海关对于监管证件的要求，避免无证到货的法律及商业风险。例如，部分产自俄罗斯的水产品在进口到中国前，需要向中国农业部申请《合法捕捞产品通关证明》，此时应向中国农业部提交由俄罗斯联邦渔业管理部门派出机构签发的合法捕捞产品认证书原件。
（五）遵守商品检验、检疫的规定
在华企业在进口货物前，对检验检疫的法规政策要有充分的了解，事先确认货物是否在法检目录（即必须要接受检验）内，了解其是否有其他检验检疫方面的要求、有关货物属性是否满足进出口的要求。目前，中国海关对个别产自俄罗斯的货物（如大麦、甜菜粕、油菜籽粕、牛肉、禽肉等）有动植物检疫或食品安全方面的额外要求，例如限定货物只能来自俄罗斯国内的特定产区，在俄罗斯出口前的处理、包装、储运需遵守一定操作流程，证书需包含规定内容的文字等。
3 企业在进口时其他常见的操作层面问题
（一）代理机构的选择
中国海关将进出口企业分为三类：高级认证企业、失信企业和前两者以外的其他常规企业。高级认证企业是中国海关的AEO（经认证的经营者），适用较低的查验率、优先向其他国家（地区）推荐农产品和食品等出口企业的注册、向海关申请免除担保等便利措施。2022年2月4日，中俄双方签订了《中华人民共和国海关总署和俄罗斯联邦海关署关于“经认证的经营者”互认的安排》，这意味着两国各自的AEO企业可以在对方国家海关监管环节适用与该国AEO同样的优惠、便利措施。由于新设企业仅能适用海关的常规监管措施，俄罗斯在华企业在设立初期，如要委托专业贸易公司代理进口，可选择获得高级认证的贸易公司作为代理机构，以适用AEO企业的便利通关措施。
（二）贸易方式的选择
根据交易方式的不同，企业在进口申报时要选择对应的贸易方式。贸易方式不同，会对海关实施的监管措施、征税、海关统计产生不一样的效果。除了常规的一般贸易（代码0110），跨境电商是近年来进口行业的新宠：主要有保税电商（代码1210）和跨境直购（代码9610）两种。保税电商适用于在海关认可的电子商务平台实现交易，并通过海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电子商务零售进出口商品；跨境直购适用于通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式通关的电子商务零售进出口商品。对于《跨境电子商务零售进口商品清单》列明的商品，可考虑采用跨境电商方式进口，以适用优惠税率。
（三）特定商品的境外供应商需要完成相关注册、登记手续
中国海关对特定商品的境外供应商实施特殊的管理规定，包括对进口食品、粮食的境外生产加工企业实施强制性的注册登记制度，以及对进口棉花的境外供货企业实施自愿登记管理制度。以进口食品的境外生产企业注册管理为例，向中国出口食品的境外供应商或者代理商应当在海关总署的专门系统上进行备案，对其提供资料的真实性、有效性负责。其中，对于肉与肉制品、水产品、乳品等18类被单独列明的进口食品的措施更加严格，境外生产企业应该由所在国家的主管当局向中国海关总署推荐注册。
4 特殊商品的特别规定
对于特种货物的进口贸易，海关在进口场所、监管方式等方面实施特别的规定。以钻石进口为例——钻石所在的宝石、贵金属类商品是中国从俄罗斯进口的前十大商品类别之一，需注意以下要求：
1.上海钻石交易所是中国大陆唯一的钻石进出口交易平台，该交易所是国务院批准设立的办理钻石进出口和交易的海关特殊区域。以一般贸易方式进口钻石的，只能在上海钻石交易所海关办理报关手续（进口工业用钻不受此限）。
2.为制止“冲突钻石”非法交易，根据中国法律和联合国决议要求，海关只受理金伯利进程国际证书制度成员国之间的毛坯钻石进出口的申报，对进口的毛胚钻石需核查出口国签发的金伯利进程国际证书，并对毛坯钻石进行验证、检验、签证。
3.实行特殊征税政策：
（1）关税：对进口钻石，海关不征收进口关税。
（2）进口环节消费税：进口钻石从交易所进入所外境内的，进口环节消费税移至消费环节由税务机关征收。
（3）进口环节增值税：毛胚钻石的进口环节增值税予以免征；进口成品钻石从交易所进入所外境内的，进口环节增值税由海关征收，但对于实际税负超过4%的部分实行即征即退。
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