如何在俄罗斯设立公司、子公司、分公司、代表处

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在俄罗斯投资合作，必须成立相应的机构。

1 设立企业的形式

【分支机构种类】

目前在俄罗斯从事经营活动的外资公司主要组织形式有三种：外国资本的子公司（外资企业或合资企业），分公司或者外国公司代表处。

外资企业或合资企业是有外国投资的法人机构，分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司，其中外国资本不少于10%，创立人可以是外国自然人或法人。

分公司、代表处不具备法人资格。

【子公司】

在俄罗斯，注册设立子公司分为有限责任公司和股份公司两种。

（1）有限责任公司（ООО）：有限责任公司是最流行的法人形式，对公司股东的强制性要求最少。

①有限责任公司的注册资本分为份额，与股份不同，依照俄罗斯联邦立法的规定，不能作为有价证券在相关机关进行登记。公司每个股东的注册资本份额根据其出资额确定。

②有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。有限责任公司的最重要特点之一在于，如果公司股东向股东之外的第三人出售其公司注册资本份额，其他股东对该注册资本份额享有优先购买权。依照法律规定，这一转让必须进行强制性公证。

③俄罗斯有限责任公司的基本特征：公司股东可以是一个，也可以是若干个，上限股东人数不得超过50个。而且，如果股东人数超过50个，公司应在一年之内改组为开放式股份公司或者生产合作社。除此之外，一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司。最低注册资本限额为10000卢布，约合220欧元。自2014年5月5日起，取消关于公司在进行国 家注册时需缴纳一半注册资本的规定，要求公司在进行国家注册后的4个月内缴纳全部注册资本即可。公司的管理通过股东会、董事会（根据股东意愿组成）和总经理/管委会。在有几个公司股东的情况下（如合资企业），股东间可以签订股东协议。

（2）股份公司（АО）：在俄罗斯股份公司设立较少，因为对这种公司的法律规定较为复杂。

①股份公司有两种存在形式，即开放式股份公司（股东人数不受限制）和封闭式股份公司（股东人数不得超过50个）。

②注册资本划分为符合有价证券立法规定的股份，并应在俄罗斯相应的国家机关进行有价证券登记；与有限责任公司和封闭式股份公司不同，开放式股份公司的股东和公司不享有公司股东向第三人转让其股份的优先购买权。

③开放式股份公司的最低注册资本限额为10万卢布（约合2200欧元），封闭式股份公司的最低注册资本限额为1万卢布（约合220欧元）。

④开放式股份公司的管理机关为股东大会、董事会和总经理或管委会；在不止一个股东的情况下（如合资企业），可以签订股东协议。

【分公司】

外国公司可以在俄罗斯设立分公司从事经营活动。

（1）外国公司的分公司不是独立的法人。

（2）分公司的负责人由公司任命，并根据授权委托开展活动。

（3）外国公司的分公司是这一公司的分支机构，可以履行公司的全部或部分职能，有权独立开展商务活动。

（4）分公司应在俄罗斯联邦司法部的国家注册局进行登记。

（5）除登记外，分公司的注册登记还包括在税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记，并开设账户。

【代表处】

外国公司可以通过代表处在俄罗斯从事经营活动。

（1）外国公司的代表处不是独立的法人，在俄罗斯代表外国公司的利益。代表处的领导由外国公司任命，并根据授权开展活动。

（2）代表处的基本任务：开展经营活动、代表和维护外国公司的利益。代表处无权独立从事商务活动。

（3）代表处在俄罗斯联邦司法部国家注册局进行登记注册，同时，外国商协会以及俄罗斯工商会会员与其合作的外国公司或组织的代表处也需在俄罗斯工商会注册登记。

（4）除获得批准外，代表处登记注册程序还包括税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记，并在银行开立账户。

2 注册企业的受理机构

在俄罗斯联邦境内，法人（子公司）登记机关为联邦税务局区域分支机构。上述登记机关按区域划分原则分布于俄罗斯联邦各地。一个俄罗斯联邦主体可能有一个登记机关，如莫斯科市和圣彼得堡市，也可能有若干个登记机关，如在莫斯科州。必要的登记机关，根据子公司登记地（住所地）确定。

俄罗斯司法部国家注册局或俄罗斯工商会为公司代表处或分公司的注册机构。在俄罗斯联邦任何一个地点开办代表处，外国投资者均需向俄罗斯联邦司法部国家注册局（地址：莫斯科市斯莫凌斯克林荫道3/5号）或俄罗斯联邦工商会（地址：莫斯科市依里因街6号）提交一套文件予以认定。除认定外，外国组织的代表处或分公司还应当与代表处或分公司住所地地方国家机关实施一系列互动行为。

3 注册企业的主要程序

【提供创建文件】

（1）如果是俄罗斯法人需提供已公证的以下文件复印件：

①章程；

②建立有限责任公司或股份公司的合同；

③法人国家注册证；

④税务注册证；

⑤国家授权代码委员会信函；

⑥开立账户的银行证明。

（2）如果是俄罗斯自然人需提供以下文件复印件：

①公民护照；

②注册信息（带邮编的居留证明）；

③统一纳税人号码。

（3）如果是外国法人注册子公司（含有限责任公司、开放式股份公司、封闭式股份公司），外国投资者应当向未来子公司所在地的登记机关提交一整套文件，包括：

①国内母公司的注册证明文件；

②国内母公司国家商务机关对公司注册或认证的证明；

③国内母公司章程、或备忘录，或公司条文，或股份协议，或合意证明；

④国内母公司银行账户的证明；

⑤国内母公司税务证明。

根据俄罗斯法律规定，作为发起人的外国公司必须亲自作为设立子公司必需文件的申请人（签字人）。上述文件应进行公证和认证（公证和领事认证）。权利人的签字应当进行公证。为了加快注册流程，申请人可以亲自向登记机关递交文件，当然也可以根据授权委托书递交。在后一种情况下，确认登记文件将由登记机关寄成立的子公司。

（4）如果是设立外国企业代表处或分公司，所有认定分公司或代表处的必要文件都可以根据授权委托向任何俄罗斯机关提交。全部认定文件都可以在境外签署，因此，签字人并不需要亲自来到俄罗斯。一些俄罗斯银行可能要求签字人在银行开户的最后阶段亲自到场在卡上留下签字笔迹，但是，这种要求只是某些具体银行的内部规定。

（5）如果是外国自然人股东需提供以下文件：

①经公证的带签证的自然人护照或其他身份证明（临时登记证复印件或扫描件，移民卡复印件或扫描件）的翻译件；

②外国人个人账户的银行证明（原件或公证过的复印件）；

（6）开设分公司的必要文件：

①营业执照或商业登记簿摘要或其他类似文件；

②设立合同和章程；

③公司注册地证明或能够证明公司住所地的其他文件；

④银行出具的公司资信证明；

⑤标明纳税人号码的税务登记证；

⑥证明分公司负责人具有对外代表公司权限的证明（决议）。

上述所有文件应经使领馆的公证和认证，被授权人签字应经公证证明。

（7）开设代表处的必要文件：

①营业执照和或商业登记簿摘要或其他类似文件；

②设立合同和章程；

③公司注册地址证明或其他证明公司地址文件；

④银行开具有资信证明；

⑤标明纳税人号码的税务登记证；

⑥代表处负责人对外代表公司的证明（决议）；

上述所列文件应经公证和使领馆认证，被授权人签字应经公证予以证明。

【注册提供信息】

在俄罗斯注册机构，除了提供必要的文件外，还需提供相应的信息。

（1）注册子公司需提供以下信息：

①设立有限责任公司的必要信息：子公司名称俄语全称。在法人的名称中包含诸如“俄罗斯”、“莫斯科”、“联邦”、独联体等字样及其组合，应当经相应机关的批准。子公司名称俄文简称。

②子公司经营范围，（个别种类的经营活动需经许可）。

③子公司住所地址应与其通讯地址相一致。为进行税务登记，法人住所地址应由出租人出具的保函或所有权证书予以证明。

④每个发起人的姓名以及标明登记地、国籍的护照复印件（自然人作为公司发起人的情况下）。

⑤子公司的机构组成，包括股东会；董事会；执行机关（总经理/管委会），除董事会外，其他管理机关均为必设机关。俄罗斯公司由股东会和执行机关（独任制公司执行机关为总经理或委员会制管委会）进行管理。

在公司中设立董事会的情况下，其职能主要是监督。除根据授权的情形之外，董事会董事不能代理公司。管委会成员为公司员工，而董事会董事可以由非公司员工担任。总经理、管委会每个成员（如果公司组建管委会）、每个公司董事会董事（如果公司设董事会）姓名、护照复印件、任职期限、住址、国籍，如果总经理为外国公民，则应取得工作许可。俄罗斯公司聘用俄罗斯或外国公民任总经理，法律上没有限制。如果公司准备聘用外国公民，雇主必须取得聘用外国员工许可以及每个外国员工的工作许可。根据法律规定，只有在获得聘用外国员工许可的情况下，雇主才有权招聘和使用外国劳动力。对于所有外国员工的聘用，都要在其开始工作之前取得许可，取得工作许可是雇主的义务。

⑥子公司总会计师姓名及其护照复印件。

⑦子公司注册资本额。

⑧公司开户银行的名称及其地址（电话）或其联系人。

（2）设立分公司需提供以下必要信息：

①分公司全称；

②发起人公司的活动种类；

③分公司注册地址（分公司的注册地址应与其通讯地址相符，并由租赁合同予以证明）；

④分公司负责人姓名、其护照复印件、任职期限、住所地址、国籍，

如果分公司负责人不是俄罗斯公民，则应先取得工作许可；

⑤分公司将要开设账户的银行名称及其地址（电话）或联系人。

（3）开设代表处需提供以下信息：

①代表处全称；

②发起人公司的活动种类；

③代表处注册地址（代表处地址应与其通讯地址相符，并提供租赁合同予以证明）；

④代表处负责人姓名、其护照复印件、授权期限、住所、国籍，如果代表处负责人不是俄罗斯公民，则应办理工作许可；

⑤代表处将要开设账户的银行名称及其地址（电话）或联系人。

【文件公证】外国文件必须公证及认证，并需同时准备几份经公证和认证的文件副本。公证及认证的取得需经过以下4个步骤：

（1）由具有翻译资格的公司译成俄文；

（2）在本国的国家公证处进行公证；

（3）经本国外交部领事司认证；

（4）经俄罗斯驻本国使馆领事部认证。

【审核时间】

各主管机构审核批准不同形式的分支机构申请，所需要的时间不同。

（1）俄罗斯政府审核批准有限责任公司的时间，以前一般需要30天时间。根据时任俄罗斯总理梅德韦杰夫2013年批准的俄罗斯政府法人和个人企业主注册程序优化《路线图》，简化有限责任公司（LLC）注册手续，使注册审核时间从2014年的30天逐渐减少到2018年的5天，目前注册时间进一步缩减至3个工作日，递交注册申请当日及领取注册结果当日不计算在内。注册费用为4000卢布。自2019年1月1日起，如以电子版文件申请国家注册，则无需缴纳注册费。

（2）办理代表处所需的时间大概是2个月，从收到客户全部所需文件和信息时算起。

（3）国家注册局审议分公司申请文件决定是否予以登记的期限为18天。办理分公司设立事项的时间从收到客户全部所需文件和信息时算起，大概需要2个月。