如您对本文有任何问题,可联系涉外律师刘合君团队(工作语言:中文、俄语、哈萨克语),微信:huanefocus。
外国公司在俄罗斯境内不成立“外国公司分支机构(分公司或代表处)”或不在本地注册公司的情况下是无法从事商业活动的。
要在俄罗斯联邦境内全面开展业务,必须找到办公场所(办公室)并确定在俄创建企业的法律组织形式(分公司或代表处或子公司)。俄罗斯拥有大量的商业发展机会,因此应首先确定在俄开展业务的形式。
01 定义
1 | 分公司是一个公司管辖的分支机构,是指公司在其住所以外设立的活动机构。执行法人的所有或部分任务,其中包括代表的任务。 |
2 | 代表处是一个公司管辖的分支机构,是指公司在其住所以外设立的活动机构,代表并保护法人的利益。 |
3 | 子公司 有限责任公司是由一或多个人成立的经济公司,注册资金按份额划分,在此范围内,创始人(股东)承担公司责任和公司经营活动中造成的损失风险。 股份制企业是一个商业组织,其注册资本按数量划分,股份经公司股东债务权利认证。股份公司是公共持股的,其股份以及债券可以转换为股票公开分配(通过公开认购)或是根据证券法规定公开上市。非上市的股份公司,股份公司的股票以及有价证券,进行非公开的分配,只通过封闭认购分配。 |
02 经营
分公司 | 代表处 | 子公司 | ||
有限责任公司 | 股份公司 | |||
职能与 权力 | 履行总公司全部或部分职能 | 仅执行代表职能 | 属于独立法人 | 属于独立法人 |
是否代表总公司法人的利益 | 是 | 是 | 仅代表子公司利益 | 仅代表子公司利益 |
是否可以开展总公司法人的部分或所有经营活动 | 是 | 否 | 独立展开经营活动 | 独立展开经营活动 |
以总公司法人的名义签合同 | 是 | 是 | - | - |
是否展开经营活动 | 是 | 不参与经营活动 | 是 | 是 |
是否进行会计核算、持有账户和公章 | 进行会计核算,可持有银行结算账户,不必持有公章 | 进行会计核算,可持有银行结算账户,不必持有公章 | 进行会计核算,可持有银行结算账户,可以不持有公章 | 进行会计核算,可持有银行结算账户,可以不持有公章 |
进行年度审计 | 没有规定 | 没有规定 | 没有规定 | 需要 |
在总公司指令签署交易合同时,是否具有连带责任 | 否 | 否 | 否 | 是 |
按照分公司/代表处/子公司份额的连带责任 | 没有规定 | 没有规定 | 通常没有这方面规定,但由于总公司导致子公司经营不善(破产)情况下,要按照其份额承担连带责任 | 通常没有这方面规定,但由于总公司导致子公司经营不善(破产)情况下,要按照其份额承担连带责任 |
附注 | 分公司不同于代表处的地方在于拥有更广泛的功能,具体来讲,适合展开财务经济活动 | 代表处适宜在以下情况下设立,如果它的主要责任是: 1.品牌产品推广 2.代表不同商业或国家机构的利益 3.解决在俄罗斯境内的疑难问题 | 在母公司同意其在俄罗斯境内进行完全自主的财务经济活动时选择注册 | 在母公司同意其在俄罗斯境内进行完全自主的财务经济活动时选择注册 |
03 注册
分公司 | 代表处 | 子公司 | ||
有限责任公司 | 股份公司 | |||
对创始人及法定资本(股份)的要求 | ||||
参股人数 | 对于参股人数没有规定 | 股东人数 1-50人 | 上市股份制公司-没有限制,非上市股份制公司 股东人数:1-50人 | |
法定(股份)资本 | 没有规定 | 没有规定 | 不少于1万卢布 | 上市股份制公司不少于10万卢布,非上市股份制公司1万卢布 |
发行股票的登记 | 没有规定 | 没有规定 | 没有规定 | 需要 |
进行股东登记 | 没有规定 | 没有规定 | 没有规定 | 需要 |
国家登记/认证期限 | 25个工作日 | 25个工作日 | 5个工作日 | 5个工作日 |
提供注册全套服务的期限(不含中国境内办理领事认证的时间) | 2-2.5个月 | 2-2.5个月 | 2个月 | 2-3个月,包含在俄罗斯中央银行进行股份登记的程序 |
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