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自俄罗斯承认乌东地区独立、展开特别军事行动过以来，俄乌局势几乎是以小时为单位快速变化发展。一方面，欧美等西方发达国家反应强烈，不断祭出制裁措施，在力度上层层加码；另一方面，俄乌局势波谲云诡，俄罗斯在西方重重制裁压力之下的军事打击依然不断向前推进。
对于企业而言，欧美制裁措施正如悬在头顶的达摩克利斯之剑，企业在对俄贸易、投资或其他经营业务中若稍有不慎，或造成巨大风险损失。
本文将集中介绍截至目前美国及其盟国对俄罗斯的主要制裁措施，并为在中国境内存在涉俄业务的企业提供应对方案和建议，以期最大程度维护自身交易安全。
1.美国及其盟国对俄制裁措施密集出台
从目前的趋势来看，欧美等西方国家似乎并未停止祭出新制裁措施的步伐。本部分将从俄罗斯承认乌东地区独立事件开始，按时间线对美国及其盟国的制裁措施进行汇总梳理。
1.1美国
（1）乌东地区制裁令
2月21日，美国白宫签署行政令，针对俄罗斯承认“顿涅茨克人民共和国”以及“卢甘斯克人民共和国”（下称“限制区域”或“乌冬地区”）独立问题，对俄进行制裁。【1】
在该行政令下，美国人【2】：
→ 被禁止在限制区域进行新投资：
在乌克兰“顿涅茨克人民共和国”以及“卢甘斯克人民共和国”地区（下称“被制裁区域”）进行任何新的投资；
→ 禁止从限制区域的进口行为：
直接或间接向美国进口任何来源于被制裁区域的货物、服务或技术；
→ 禁止对限制区域的出口行为：
直接或间接从美国向被制裁区域出口、再出口或销售任何货物、服务或技术；
→ 禁止对外国人从事上述违背行政令行为提供任何融资或其他协助行为。
该行政令还规定，美国将针对下述主体进行制裁：
→ 在限制区域内运营的个人和实体，以及该实体的管理层成员；
→ 被制裁对象所控制、所有的实体或者其代理人；
→ 对被制裁对象提供资金、技术支持，或提供产品和服务以及其他实质性协助的个人或实体。
显而易见，美国针对乌东地区的制裁令已经扩展到非美国人，中国企业应当对此予以关注。
需要注意的是，针对乌东地区的人道主义协助行为被豁免制裁，相关方可以向美国财政部申请一般许可。根据该行政令，对乌东地区出口食物、药品、医疗器械，以及保障个人汇款、提供网络服务等行为得以豁免，并允许国际组织在乌东地区开展人道主义援助。
（2）美国对俄第一批制裁措施（First Tranche of Swift and Severe Costs on Russia）
2月22日，美国白宫紧接着发布声明，针对俄罗斯在乌克兰境内展开的军事行动，将采取第一批严厉的制裁措施【3】：
→ 俄罗斯两大金融机构被切断与美元金融体系联系
俄罗斯国家开发银行Vnesheconombank和工业通讯银行Promsvyazbank（俄罗斯最大私人银行）及其子公司由于为俄罗斯军方提供金融资助被列入本次制裁清单。根据行政令，这两家金融机构将被切断与全球金融系统的联系，无法开展美元交易，其在美国境内财产被冻结。
→ 禁止在二级市场内对俄罗斯主权债务交易
所有美国个人和实体，禁止在二级市场内参与对俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦国家财富基金或俄罗斯联邦财政部发行债券的交易。
→ 对俄罗斯精英人士制裁
被制裁人士包括俄罗斯联邦安全局局长Aleksandr Bortnikov (和其儿子Denis), 俄罗斯总统办公厅第一副主任Sergei Kiriyenko (和其儿子Vladimir), 以及Promsvyazbank的首席执行官Petr Fradkov。
→ 财政部将对俄罗斯其他金融机构进行制裁
根据行政令，目前俄罗斯80%的外汇交易和近乎一半的国际贸易均通过美元结算。
（3）对北溪2号天然气项目运营商进行制裁（Nord Stream 2）
2月23日，美国白宫发布声明，宣布对北溪2号项目的运营商Nord Stream 2 AG公司进行制裁。【4】
Nord Stream 2 AG公司是一家注册在瑞士的公司，其母公司是俄罗斯天然气巨头、俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）。
此举标志着拜登政府对北溪2号项目的政策发生了重大转变，此前美方的政策是制裁一些参与该项目的小型实体，包括一些帮助施工的俄罗斯公司和船只公司，但不制裁该项目的运营商Nord Stream 2 AG公司及其CEO马蒂亚斯•沃宁格（Matthias Warnig）。
（4）美国对俄“毁灭性”制裁措施（Devastating Costs on Russia）
2月24日，美国对俄制裁措施力度加强，美国白宫声明，将采取全面金融制裁和严厉的出口管制措施，对俄罗斯金融系统形成全面打击并限制其获得先进技术。【5】 该轮制裁措施包括：
→ 对俄罗斯金融机构和重要企业进行制裁
· 对5家俄罗斯金融机构
本轮制裁的目标在于切断俄罗斯金融机构与世界美元结算体系的关系，限制俄罗斯融资。具体而言，本轮制裁对象为：（i）第一大银行，即俄罗斯联邦储蓄银行Sberbank及其25家子公司，美国人被禁止对其提供开设代理账户（correspondent ）和外汇账户（payable-through account）的服务；（ii）第二大银行，即俄罗斯外贸银行VTB及其20家子公司，Bank Otkritie, Sovcombank OJSC和Novikombank三家银行及其共34家子公司，冻结该实体的资产并禁止美国人处理该资产。
· 对13家俄罗斯大型企业
本轮制裁的目标在于，对于事关俄罗斯经济命脉的13家大型企业进行金融制裁，限制美国人参与对这些企业发行的新债务或者对这些企业提供资金援助。具体而言，本轮制裁对象为Sberbank, AlfaBank, Credit Bank of Moscow, Gazprombank, Russian Agricultural Bank, Gazprom, Gazprom Neft, Transneft, Rostelecom, RusHydro, Alrosa, Sovcomflot, and Russian Railways，这些企业基本为金融、天然气、石油以及电信等行业的俄罗斯大型企业。
→ 其他黑名单制裁
· 对俄罗斯精英人士制裁加码，扩大制裁名单范围，这其中包括美国财政部于2月25日对俄罗斯总统普京的制裁【6】 ；
· 对协助乌克兰军事行动的24个白俄罗斯个人和实体进行制裁。
（5）出口管制措施
2月24日，美国商务部工业和安全局针对俄罗斯出台新的出口管制措施，在原来对俄政策的基础上，本次新措施将对俄出口管制的产品范围进行扩大。【7】新增加的管制物项涵盖微电子、电信、传感器、导航设备、航空电子设备、航海设备以及飞行器组件等，在此之前出口俄罗斯无需申请许可的物项，在本次新措施实施后，均有可能需要向美国商务部申请出口许可。
→ 对俄出口管制物项范围扩大
本次新措施将出口管制物项扩大到CCL清单第3-9类物项，其中有58类ECCN编码物项被新增入需申请出口许可的清单。
→对出口、再出口或转移至俄罗斯的产品实行严格的审核制度
严格限定豁免情形，对涉及航空安全、海洋安全、人道主义需求、航天政府间合作、民用电信设施、政府间行为等实行逐案审查方式
→ 对俄罗斯实体实施新的直接产品规则（下称FDP规则）
· 针对俄罗斯一般实体的FDP规则。若某物项（i）为美国原产软件或技术的直接产品，或者（ii）主要原材料或零部件本身为美国原产软件或技术直接生产而来，那么该类物项为FDP规则受控物项。当已知该物项将出口至俄罗斯，或将被并入或用于在俄罗斯生产或者出口至俄罗斯的产品中的，应当适用该条FDP规则。目前，在一般实体FDP规则下，向俄罗斯出口的EAR99物项不属于管控物项范围，这意味着许多消费用品无需向美国商务部申请出口许可。
· 针对俄罗斯特定实体的FDP规则。在本次FDP规则中，美国商务部将俄罗斯“军事最终用途”和“军事最终用户”的限制力度进行强化。这种力度的强化体现在两方面，（i）其一，受控物项扩大到CCL中的全部软件和技术，包括EAR99物项均在管制范围之内；（ii）其二，在适用对象方面，将原军事最终用户纳入实体清单管理，凡交易链中有任何一方出现上述实体（本轮共打击49个实体），均应当向美国商务部申请出口许可。
（6）进一步金融限制性措施 （Further Restrictive Economic Measures）
2月26日，美国白宫宣布，将切断俄罗斯部分银行与SWIFT系统（环球银行间金融通信系统，Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications, 简称SWIFT）的联系。【8】 同时，限制俄罗斯联邦中央银行动用外汇储备，这将导致俄罗斯无法出售其外国资产以换取本国货币。
切断部分银行对SWIFT系统联系将加速俄罗斯银行系统脱离国际金融体系，并且使俄罗斯的贸易、外国投资、汇款变得极为复杂。该制裁措施带来的负面影响波及各方，无论对于俄罗斯实体还是其他国家的商业合作伙伴，由于SWIFT联系切断导致的现金流停滞将导致大面积的利益关联方受到损害。
1.2 其他盟国
在美国宣布对俄罗斯制裁措施后，其盟国也紧跟着发布新的制裁措施。根据美国白宫在2月26日发布的多国联合声明【9】 ，美国同欧盟、英国、加拿大等国家采取联合制裁措施，并鼓动世界其他国家参与对俄罗斯的制裁。
目前来看，各国对俄制裁措施与美国相似，主要包括：
· 金融制裁。对俄金融市场和关键国有企业进行制裁，包括冻结俄罗斯银行资产，禁止进入本国的金融市场、限制其融资等；
· 黑名单制裁。对俄罗斯外交官员及其他相关人员进行制裁；
· 能源制裁。欧盟停止正在俄罗斯进行的北溪2号项目；
· 技术制裁。限制俄罗斯获得本国先进产品和技术；
· 乌东地区全面制裁。限制在乌东地区的进出口贸易活动。
2.在华企业如何维持经济安全
根据路透社专题报道，自2014年美国因克里米亚事件制裁俄罗斯以来，中国已经成为俄罗斯最大的出口目的地。【10】 自俄罗斯对乌克兰进行“特别军事行动”以来，北约国家出台了高密度的制裁措施，且力度不断加强，有评论表示，此举将导致俄罗斯在经济上倒向中国。
来源：Thomson Reuters
即便如此，对俄贸易、投资等行为的风险却不得忽视。虽然美国法律并无法在中国大陆或其他域外地区直接产生效力，但是在中国大陆或域外地区的金融机构会评估，向这些受制裁风险较高的交易提供服务会不会招致美国的惩罚，令它们在美国的业务受影响，这些机构不排除因规避风险选择遵守美国法律，拒绝为涉俄交易提供服务。
在中国境内经营的企业应当如何作出应对，更好地防控潜在合规风险呢？
2.1 美国企业与非美国企业的不同应对之道
首先，企业应当先行判断自身是否构成美国法项下的管辖对象。
美资企业首先应当判断自身是否构成美国制裁法项下的“美国人”，从而判断是否构成一级制裁（主要针对美国人）的适用对象，否则将落入次级制裁（主要针对非美国人）的管辖范围。
美国财政部在实施制裁中所执行的“美国个人与实体”标准，涵盖以下几类主体：
· 美国公民及有美国永久居住权的外国公民；
· 依据美国法律注册的企业（包括其外国分支机构以及非美国企业在美国境内的分支机构、代理机构及代表处等）；
· 实际位于美国境内的人。
符合以上任一要素的企业，则构成美国制裁法规的直接适用对象。排除以上要素，则落入次级制裁管辖范围。
其次，针对落入次级制裁的非美国企业，建议企业内部先行梳理涉俄业务风险，在必要情况下援引国内法保障自身权益。
一方面，建议企业梳理涉俄业务，进行内部风险评估，重点需要梳理事项包括：
· 涉俄业务的主要物项是否构成本轮出口管制措施的管制物项；
· 涉俄业务的交易对象是否涉及本次制裁清单、最终军事用户清单所列明的个人或实体；
· 是否在本次全面制裁区域（乌东地区）内开展业务。
对于上述梳理结果，建议中国企业同时了解对应的豁免事项，判断自身是否符合豁免条件。
另一方面，在涉俄业务过程中，其他商业伙伴选择遵守美国法，导致企业无法开展涉俄业务的，理论上也可利用中国法维护自身权益。
· 利用《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》进行保护。
根据第5条和第7条规定，中国企业因外国法律不当适用导致经贸行为受到阻碍的，可以在30日内向商务部门报告，国务院商务主管部门经认定后可发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令。
此外，在任何当事人遵守域外措施并对中方造成损害的情况下，第9条赋予中方可以在中国法院向当事人提出诉讼的权利，我们认为，该条文中的当事人并不仅仅局限于中国人或中国实体，还包括其他跨国企业及其在中国分支。例如，某中国外贸企业选择一家外资银行对俄开展外汇，若该外资银行因美国对俄制裁而拒绝交易导致该外贸企业受到损失的，可以向法院起诉。
但是，上述救济途径仍需要在今后出台的实施细则中或在第一批禁令发出时予以明确，建议中国企业积极运用中国法律，既能保障自身权益，还能推动国内立法和执法进程，为今后对国内企业的保护提供更明确的指引。
2.2 不同类别涉俄业务的应对之道
在对俄贸易方面，自西方在克里米亚事件对俄罗斯进行制裁期间，俄罗斯对外经济关系不断向东转移，中国成为俄罗斯最大贸易合作伙伴，并且俄罗斯对华贸易逆差扩大。本轮西方对俄罗斯制裁后，可以预见俄罗斯向东转移对外经济关系的趋势将加快，中国企业在此背景下，其机遇和风险是并存的。我们建议企业：
· 在开展对俄贸易过程中注意规避美国制裁和出口管制风险，对出口俄罗斯的最终用户和用途加强风险内控；
· 在其他商业合作伙伴方面（包括物流商、合作银行）等方面进行全面风险内控；
· 避免在乌东地区等全面制裁区域开展业务，且避免货物流经过全面制裁区域。
在对俄投资方面，自西方在克里米亚事件对俄罗斯进行制裁期间，中俄间资金往来频繁，两国还将设立不同类型的投资基金，包括风险投资基金、矿业开采投资基金（总额为10亿美元）和基础设施投资基金（总额为10亿美元），俄罗斯境内的大型基础设施项目和企业也得到中国资金支持，包括贷款、股权注资以及发行熊猫债券等多种金融形式。但是，在本轮制裁下，美国联合其他盟国提高了对俄罗斯特定企业注资行为的制裁力度，企业面临的制裁风险陡升。我们建议企业：
· 在对俄罗斯投资前，对俄罗斯实体进行客户尽职调查，明确风险；
· 对于高危风险客户，如确需进行投资的，不排除通过上层股权架构调整的形式进行风险规避；
· 对于存在资金往来的客户，尽快安排结汇，在制裁措施落地和卢布汇率贬值前及时止损。
同时，在开展上述业务时，建议企业做好合同条款安排，在制裁风险上升的环境背景下定制合同条款，明确与俄罗斯客户之间的权利义务关系，利用不可抗力等因素保障企业自身权益。
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